Algemene voorwaarden praktijkbemiddeling en praktijkondersteuning

Algemene Voorwaarden Praktijkbemiddeling en Praktijkondersteuning Rovidam Mondzorgbanen B.V.

Artikel 1 Definities

1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
   1. Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft.
   2. Opdrachtnemer: Rovidam Mondzorgbanen B.V., de gebruiker van deze algemene voorwaarden, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder KvK-nummer 09174725
2. Alle opdrachten worden met terzijdestelling van het bepaalde in artikel 7:404 BW uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer. Alle opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Rovidam Mondzorgbanen als zodanig, ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling van een opdrachtgever is dat een opdracht door een bepaalde persoon wordt uitgevoerd. De toepasselijkheid van artikel 7:404 BW wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 2 Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, behoudens voor zover van de inhoud van deze algemene voorwaarden wordt afgeweken in de ter zake opgestelde of op te stellen opdrachtbevestiging. Opdrachtnemer wijst de eventueel door Opdrachtgever van toepassing verklaarde algemene voorwaarden hierbij uitdrukkelijk van de hand.
2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle opdrachten met Opdrachtnemer, waar voor de uitvoering derden dienen te worden betrokken.
3. Indien een of meerdere van de bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen als dan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

Artikel 3 Totstandkoming van de overeenkomst

1. Alle offertes en opdrachtbevestigingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is vermeld.
2. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende offerte of opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer is ontvangen, dan wel wanneer Opdrachtgever de offerte of opdrachtbevestiging schriftelijk of per e-mail heeft bevestigd.
3. Opdrachtnemer is gerechtigd de uitvoering van de opdracht op te schorten totdat de in artikel 3.2 bedoelde bevestiging is ontvangen en, indien van toepassing, de overeengekomen startfee volledig is voldaan.
4. De overeenkomst vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken, correspondentie en uitingen met betrekking tot hetzelfde onderwerp.
5. De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard of inhoud van de opdracht anders voortvloeit.
6. Intrekking of tussentijdse beëindiging van een lopende opdracht door Opdrachtgever is uitsluitend mogelijk tegen betaling van 50% van de in de opdrachtbevestiging of het tariefoverzicht toepasselijke minimale succesfee, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om aanvullende reeds gemaakte kosten en verrichte werkzaamheden in rekening te brengen.
7. Notariële, financiële en administratieve afhandeling van contracten en overdrachten maken geen onderdeel uit van de opdracht, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

Artikel 4 Medewerking door Opdrachtgever

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
2. Ingeval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal Opdrachtgever Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht relevant is.
3. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent (nieuwe) feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, en vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken hieromtrent, inclusief die van derden.
5. Waar noodzakelijk voor de onderbouwing van de deugdelijkheid van de verrichte werkzaamheden, worden van originele bescheiden met een formele status zoals notariële akten, beschikkingen en overheidsvergunningen die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking heeft gesteld, kopieën opgenomen in werkdossiers.
6. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en het extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
7. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd de van of namens Opdrachtgever verkregen stukken te vermenigvuldigen voor gebruik binnen haar eigen organisatie, zulks voor zover passend binnen het doel van de opdracht.

Artikel 5 Uitvoering van de opdracht

1. Opdrachtnemer zal de opdracht naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Op de Opdrachtnemer rust uitsluitend een inspanningsverplichting, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Indien Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever of anderszins werkzaamheden verricht die buiten de inhoud van de overeengekomen opdracht vallen, is Opdrachtnemer gerechtigd deze werkzaamheden afzonderlijk in rekening te brengen. De door Opdrachtnemer gemaakte aantekeningen, correspondentie, agenda-items, concepten en overige vastleggingen leveren in dat verband bewijs op van de verrichte aanvullende werkzaamheden, behoudens tegenbewijs.
3. Opdrachtgever is gehouden alle voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke informatie, documentatie, financiële overzichten en overige gegevens tijdig, volledig en correct aan Opdrachtnemer te verstrekken.
4. Indien Opdrachtgever, ondanks verzoek daartoe van Opdrachtnemer, de voor de uitvoering van de opdracht benodigde informatie niet, niet tijdig of niet volledig verstrekt, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de opdracht op te schorten.
5. Schade en extra kosten die voortvloeien uit vertraging in de uitvoering van de opdracht als gevolg van het niet, niet tijdig of niet volledig verstrekken van de benodigde informatie door Opdrachtgever, komen voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 6 Derden

1. Bij het inschakelen van derden zal Opdrachtnemer waar mogelijk tevoren overleggen met de opdrachtgever en in elk geval bij de keuze van de derde(n) de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht uitgevoerd wordt, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade die het gevolg is van tekortkomingen van derden. Opdrachtnemer gaat ervan uit en bedingt zo nodig hierbij dat elke opdracht de bevoegdheid inhoudt om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van de door haar ingeschakelde derde, zonder nader voorafgaand overleg, mede namens Opdrachtgever te aanvaarden.
3. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, de redelijke kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, die op een of andere manier samenhangen met of voortvloeien uit de werkzaamheden voor de opdrachtgever, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer.

Artikel 7 Geheimhouding

1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun opdracht van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, opdrachtnemer gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en opdrachtnemer zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de opdracht op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
3. Opdrachtnemer zal haar verplichtingen tot geheimhouding op grond van dit artikel opleggen aan door haar ingeschakelde derden.

Artikel 8 Intellectuele eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke zij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever, voor zover deze uit de wet voortvloeien of in licentie zijn gegeven. Alle overige intellectuele eigendomsrechten die reeds voor de datum van het tot stand komen van de overeenkomst aan Opdrachtnemer in eigendom toebehoorden (of aan Opdrachtnemer in licentie zijn gegeven) blijven aan Opdrachtnemer (c.q. de licentiegever) toebehoren.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren, tenzij deze producten uitdrukkelijk (en schriftelijk vastgelegd) voor verveelvoudiging en/of openbaarmaking zijn bedoeld. Gebruik of openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ten behoeve van het inwinnen van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer.

Artikel 9 Honorarium

1. Het honorarium van Opdrachtnemer wordt berekend overeenkomstig de tussen partijen overeengekomen opdrachtbevestiging, offerte en het toepasselijke tariefoverzicht.
2. De overeengekomen startfee is verschuldigd bij aanvang van de opdracht en dient te zijn voldaan voordat Opdrachtnemer met de dienstverlening aanvangt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3. De succesfee is verschuldigd zodra door bemiddeling van Opdrachtnemer een overeenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot de verkoop, overdracht of overname van de praktijk, en de koopovereenkomst door partijen is ondertekend en eventuele opschortende voorwaarden zijn vervuld, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4. Indien bij de verkoop van de praktijk tevens een bijbehorend en/of aangrenzend pand onderdeel uitmaakt van dezelfde transactie, is Opdrachtgever over de koopsom dan wel de aan dat pand toegerekende waarde eveneens 2% succesfee verschuldigd.
5. Indien voor de praktijk en het pand geen afzonderlijke koopsommen zijn overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd voor de berekening van de succesfee uit te gaan van de in de transactie aan het pand toe te rekenen waarde, waaronder mede begrepen de waarde zoals blijkend uit de koopovereenkomst, financieringsstukken, taxatie of andere objectief verifieerbare waarderingsgrondslagen.
6. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn reis-, bezoek- en verblijfkosten uitsluitend afzonderlijk verschuldigd indien en voor zover deze vooraf schriftelijk met Opdrachtgever zijn afgestemd.
7. Opdrachtnemer is gerechtigd een overeengekomen vergoeding te wijzigen indien na het sluiten van de overeenkomst sprake is van aantoonbare kostprijsverhogende omstandigheden die redelijkerwijs niet bij het aangaan van de overeenkomst konden worden voorzien en die een verhoging van ten minste 10% rechtvaardigen. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever hiervan onverwijld schriftelijk in kennis.
8. In het geval als bedoeld in artikel 9.7 heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst binnen 8 dagen na de kennisgeving schriftelijk te ontbinden, zonder dat Opdrachtnemer gehouden is tot enige schadevergoeding.
9. Indien Opdrachtgever gedurende de looptijd van de opdracht of binnen 12 maanden na beëindiging daarvan rechtstreeks of middellijk een overeenkomst sluit met een door Opdrachtnemer geïntroduceerde kandidaat of andere door Opdrachtnemer in het kader van de opdracht aangebrachte partij, is Opdrachtgever de overeengekomen succesfee alsnog volledig verschuldigd.

Artikel 10 Facturering en betaling

1. Facturen dienen te worden voldaan binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting of verrekening van enige betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen de betalingstermijn betaalt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist.
4. Vanaf het moment van verzuim is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente verschuldigd, dan wel, indien wettelijke handelsrente niet van toepassing is, de wettelijke rente.
5. Alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte komen voor rekening van Opdrachtgever.
6. Indien een opdracht door meerdere opdrachtgevers gezamenlijk is verstrekt, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle betalingsverplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.

Artikel 11 Leveringstermijn

1. Indien Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is of voor de uitvoering van de opdracht benodigde informatie en/of materialen ter beschikking dient te stellen, vangt de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond eerst aan nadat de vooruitbetaling is ontvangen en alle noodzakelijke documenten, materialen en overige informatie door Opdrachtnemer zijn ontvangen.
2. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, gelden uitsluitend als fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
3. De overeenkomst kan door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is of Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een haar na afloop van de overeengekomen termijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is in dat geval slechts toegestaan overeenkomstig artikel 6:265 BW.
4. De startfee blijft te allen tijde verschuldigd en kan in geval van ontbinding door Opdrachtgever niet worden teruggevorderd.

Artikel 12 Opschorting

1. Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten tot op het moment dat de opdrachtgever alle opeisbare vorderingen volledig heeft voldaan.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade bij opdrachtgever die is veroorzaakt door de bij opschorting veroorzaakte vertraagde afhandeling van werkzaamheden.

Artikel 13 Ontbinding

1. Indien een van partijen haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, is de andere partij gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling, zonder dat rechterlijke tussenkomst is vereist, mits de tekortschietende partij vooraf schriftelijk en gemotiveerd in gebreke is gesteld en daarbij een termijn van 14 dagen is gegund om haar verplichtingen alsnog na te komen.
2. Onverminderd het bepaalde in artikel 13.1 heeft ieder der partijen het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke mededeling te ontbinden, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, indien:
   1. de andere partij de beschikking over haar gehele vermogen of een wezenlijk deel daarvan verliest of dreigt te verliezen;
   2. de andere partij surseance van betaling aanvraagt;
   3. de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard;
   4. de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd;
   5. ten laste van de andere partij beslag wordt gelegd op een wezenlijk deel van haar vermogen en dit beslag niet binnen een redelijke termijn wordt opgeheven.

Artikel 14 Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer voert de opdracht uit op basis van een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer staat niet in voor het behalen van een beoogd resultaat.
2. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreeks gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht, voor zover sprake is van onzorgvuldig of ondeskundig handelen.
3. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door Opdrachtnemer gesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventuele eigen risico dat krachtens die verzekering voor rekening van Opdrachtnemer komt.
4. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de in artikel 14.3 bedoelde verzekering plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal het door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer in verband met de betreffende opdracht betaalde honorarium, met een maximum van het factuurbedrag waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
5. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade of schade wegens omzet- of inkomstenderving.
6. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.

Artikel 15 Vervaltermijn

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van de opdracht in ieder geval 12 maanden nadat Opdrachtgever bekend werd, dan wel redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, met het bestaan van die rechten of bevoegdheden.

Artikel 16  Afstand van rechten

Het niet direct afdwingen van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst door Opdrachtnemer zal haar rechten en bevoegdheden onder de overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien dit schriftelijk is gedaan.

Artikel 17 Nawerking

De bepalingen van de overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat deze ook na beëindiging van de overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en beide partijen blijven binden.

Artikel 18 Geschillen

Tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen worden geschillen uitsluitend beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter te Arnhem.

Artikel 19 Toepasselijk recht

Op elke opdracht tussen opdrachtnemer en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing; ook indien opdrachtgever woonachtig of gevestigd is in het buitenland. De toepasselijkheid van door de opdrachtgever gehanteerde voorwaarden wordt te allen tijde nadrukkelijk uitgesloten, behoudens in het geval van schriftelijk expliciet overeengekomen afwijkingen.

Artikel 20 Versie en wijziging van de algemene voorwaarden

1. Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
2. Van toepassing is steeds de versie van de algemene voorwaarden zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.